Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ?
La gouvernance d’entreprise désigne le système de règles, de pratiques et de processus par lequel une entreprise est dirigée et contrôlée. Elle englobe les relations entre les parties prenantes, le conseil d’administration, les employés, les clients, les fournisseurs et la communauté.
Importance
La gouvernance d’entreprise joue un rôle important dans le renforcement de la confiance des investisseurs, l’attraction des investissements et le maintien de la continuité des activités. Elle favorise la confiance des actionnaires en leur donnant l’assurance que leurs intérêts sont protégés et que la direction agit dans le meilleur intérêt de l’entreprise.
En outre, des pratiques saines de gouvernance d’entreprise contribuent à l’efficacité opérationnelle, la gestion des risqueset au respect des exigences légales et réglementaires.
Principaux éléments de la gouvernance d’entreprise
Un système de gouvernance d’entreprise couvre un ensemble de rôles et de responsabilités d’une organisation :
Conseil d’administration
Le conseil d’administration est un élément clé de la gouvernance d’entreprise. Il est chargé de superviser l’orientation stratégique, les performances et la gestion des risques. Il se compose d’un groupe diversifié de personnes possédant une expertise dans différents domaines, notamment la finance, le droit, les opérations et les connaissances spécifiques à l’industrie.
Les principales responsabilités du conseil d’administration sont les suivantes
- la nomination et le contrôle de la direction générale ;
- approuver les plans stratégiques et les décisions majeures ; et
- veiller au respect des lois et des règlements.
Rémunération des cadres
La rémunération des cadres fait référence à la rémunération, aux incitations et aux avantages accordés aux cadres supérieurs et au personnel d’encadrement clé. Il est conçu pour aligner les intérêts des dirigeants sur ceux des actionnaires et pour motiver les performances et la responsabilité.
La rémunération des dirigeants comprend généralement un salaire de base, des primes, des options d’achat d’actions et d’autres avantages, sous réserve d’objectifs de performance et de lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise.
Droits des actionnaires
Les droits des actionnaires sont fondamentaux pour le gouvernement d’entreprise et impliquent les droits et privilèges des actionnaires, y compris les droits de vote, les droits aux dividendes et l’accès à l’information.
Une gouvernance d’entreprise efficace garantit que les actionnaires ont leur mot à dire dans les décisions de l’entreprise, telles que l’élection des administrateurs, l’approbation des fusions et acquisitions et les modifications des statuts de l’entreprise.
L’activisme et l’engagement des actionnaires façonnent de plus en plus les pratiques de gouvernance des entreprises et favorisent la transparence et la responsabilité.
Modèles de gouvernance d’entreprise
La gouvernance d’entreprise peut se présenter sous différentes structures qui dépendent principalement du secteur et de ce qui fonctionne le mieux pour l’organisation. Par exemple :
Modèle de conseil unitaire
Le modèle de conseil unitaire également connu sous le nom de système de conseil d’administration moniste, associe des administrateurs exécutifs et non exécutifs au sein d’un seul et même conseil d’administration. Ce modèle est communément adopté dans les pays anglo-saxons et met l’accent sur l’indépendance, la diversité et la responsabilité des conseils d’administration.
Les administrateurs exécutifs sont responsables de la gestion quotidienne, tandis que les administrateurs non exécutifs assurent la surveillance, l’orientation stratégique et le contrôle des décisions de gestion.
Modèle de conseil à deux niveaux
Le modèle de conseil d’administration à deux niveaux modèle de conseil d’administration à deux niveaux répandu dans les pays d’Europe continentale tels que l’Allemagne et les Pays-Bas, comprend un conseil de surveillance et un conseil d’administration distincts.
Le conseil de surveillance, composé d’administrateurs non exécutifs élus par les actionnaires et les salariés, supervise les activités du conseil d’administration, nomme les administrateurs exécutifs et veille au respect des exigences légales et réglementaires.
Ce modèle vise à séparer les fonctions de gouvernance et de gestion afin d’améliorer le contrôle et la transparence.
4 principes de gouvernance d’entreprise
Les principes de gouvernance d’entreprise englobent un ensemble de lignes directrices et de valeurs qui guident les processus de prise de décision au sein des organisations.
Transparence
La transparence implique la divulgation d’informations pertinentes aux parties prenantes, y compris les performances financières, les facteurs de risque, les structures de gouvernance et les processus de prise de décision.
Une communication transparente favorise la confiance, renforce la responsabilité et permet aux parties prenantes de prendre des décisions éclairées concernant leur engagement avec l’entreprise.
Obligation
L’obligation de rendre compte consiste à tenir les individus et les entités responsables de leurs actions, de leurs décisions et de leurs performances.
En matière de gouvernance d’entreprise, les mécanismes de responsabilité tels que les audits indépendants, les évaluations de performance et la surveillance réglementaire garantissent que les dirigeants et les administrateurs sont tenus responsables de leurs obligations fiduciaires et de leur comportement éthique.
Équité
L’équité consiste à traiter toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires, les employés, les clients, les fournisseurs et la communauté, avec justesse, équité et respect.
Les pratiques équitables de gouvernance d’entreprise s’efforcent d’équilibrer les intérêts des différentes parties prenantes et d’éviter les conflits d’intérêts ou le favoritisme.
Responsabilité
La responsabilité implique le respect des obligations et des engagements envers les parties prenantes, tout en tenant compte de l’impact à long terme des décisions de l’entreprise sur la société, l’environnement et les générations futures. La gouvernance d’entreprise responsable intègre les aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans les processus de prise de décision afin de créer une valeur durable et d’atténuer les risques.
Foire aux questions (FAQ)
Les défis les plus courants en matière de gouvernance d’entreprise sont les suivants :
- les conflits d’intérêts ;
- le manque de transparence ;
- un contrôle inefficace du conseil d’administration ;
- une gestion des risques inadéquate ; et
- un engagement insuffisant des actionnaires.
Pour relever ces défis, il est nécessaire de suivre, d’examiner et d’améliorer en permanence les pratiques de gouvernance.
Une mauvaise gouvernance d’entreprise peut entraîner diverses conséquences négatives telles que des scandales financiers, des violations de la législation et de la réglementation, une perte de confiance de la part des investisseurs, une atteinte à la réputation et, en fin de compte, la faillite de l’entreprise. Elle peut également entraîner des conflits entre les parties prenantes et entraver la croissance et la durabilité à long terme.
Les investisseurs peuvent évaluer la qualité de la gouvernance d’entreprise d’une société en procédant comme suit :
- la révision de ses politiques de gouvernance d’entreprise et de ses informations ;
- examiner la composition et l’indépendance du conseil d’administration ;
- évaluer les performances financières et les pratiques de gestion des risques de l’entreprise ; et
- prendre en considération tout cas antérieur de questions ou de controverses liées à la gouvernance.
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